宋朝仁宗年间，西夏王举兵侵犯宋朝边境，宋朝元帅杨宗保率兵戍边抗敌，但不幸中暗箭阵亡。杨家年满百岁的佘太君正为孙儿宗保50寿辰设宴庆贺，惊闻噩耗，举家悲痛。朝廷欲割地求和，佘太君压住悲痛，凛然驳斥主和谬论，并亲自挂帅，率领杨门女将奔赴边关抗敌。重孙杨文广也要随军出征，但其祖母柴郡主担心杨家断后，不准他去。佘太君要穆桂英母子比武以定去留。杨文广在母亲暗让和七夫人的帮助下以梅花枪得胜，随军来到边关。西夏王阵前大败，设计欲将杨文广诱进绝谷生擒，但被佘太君等人识破。一番分析后，穆桂英母子、七夫人等人将计就计闯进绝谷

故事发生在上海的一家下等客栈“闻家店”里。店里住着形形色色的下层社会人物：落魄的富家子弟金不换、三次守寡的馒头张、忠厚而糊涂的警察石敢当、终日辛劳却债台高筑的赖皮匠、报童牛三、卖药的全老头、年轻豪爽而心高气傲的小偷杨七郎……各色各样的人人聚集在一起会发生什么呢？