1949年1月31日，北平和平解放，解放军某师参谋长冯天祥被任命为309办公室副主任。专门负责党中央和毛主席及民主人士的安全保卫工作，并协助中央准备建国事宜。与此同时，南京方面毛人凤任命老牌特工段云飞为新任北平站站长，命其找出中共中央和毛泽东住地具体位置，开展破坏活动。 开国圣典正在紧张 的筹备中，段云飞不断制造各种暗杀和破坏活动，制造紧张气氛，矛头直指冯天祥。冯天祥知道，不除掉段云飞，将会给开国大典埋下巨大隐患。 情报泄露，冯天祥决心查出隐藏在内部的特务。中共特工老李暴露被杀，蒋介石炸毁南苑机场分享者电

1941年，当纳粹的铁蹄正在践踏波兰的时候，犹太裔大提琴家克莱尔和本为医生的丈夫阿东及女儿从城市避走到村庄。村庄的杂货店女主人艾米利亚愿意收容他们，并叫阿东冒称她上了战场的丈夫，克莱尔和女儿则躲在阁楼内。阿东和艾米利亚日久生情，克莱尔从阁楼中目睹一齐，但只可隐忍不言……外面是纷乱的世代，里面是灵欲的交战。到底这三角错恋是患难见真情，是死亡的阴霾，抑或是求生的意欲？