大宋南朝皇帝正与众臣在金殿歌舞。忽传击杀之声，皇上命何大将军保驾太子光复河山，以报皇室之恩。太子亲见大司徒残暴，与何将军双双受重伤，命在旦夕，何将军乃将贼兵消灭，要救太子性命。只有七灵宝塔中所存藏的千年何首乌方能奏效，百年来尚无一人能进出该塔，何将军两位女儿玉凤、玉环闻讯，立誓完成亡父遗命。

1885年，法军进攻越南凉山，驻守清军不战而退，慈禧召集众臣商讨派谁挂帅，最终启用了年近七旬的退隐老将冯子材，但当时广西军民已被法军的残忍手段吓破胆，有严重畏战情绪。为了激励军民，冯子材出奇兵成功伏击攻克龙临镇的北非雇佣军，生擒黑人上尉克拉克，并当众与其决斗，刀斩悍敌，振奋军心。 冯子材亲自勘察地形，修建关前隘，率领人马伏击尼格里的炮弹运输船，不料落入尼格里的陷阱，损失惨重。依南也遭法军生擒，所幸法军驻地的越南女子阮月偷偷放走了她，还给她指引了去找黑旗军将领刘永福的道路。被激怒的尼格里，不等炮弹和援军到