远古时期的太平洋西北部大陆，父母双亡的印第安人三兄弟相依为命，靠打猎为生。一次，大哥在打猎时误闯了熊的家，母熊以为大哥要来伤害她的孩子，将大哥打死了。剩下的兄弟俩由此对熊充满了怨恨，发誓要杀光森林里的熊。克纳瞒着二哥德纳米跑到森林里，当他历经千辛万苦终于杀死了一只熊时，他的行为触怒了森林的神秘力量，克纳竟然被变成了一只熊。变成熊地克纳遇到了来森林里寻找弟弟的德纳米，德纳米以为弟弟也被熊杀死了，疯狂的追杀变了熊的克纳。 为了恢复原貌，克纳必须出发找到大地与极光相接的地方。途中，他遇上了一只孤苦伶仃的小熊柯

本片根据威廉福克纳的原著改编。故事描述在美国南方的密州小镇，一个腐朽且死气沉沉的富户，因为一名强悍的年轻佃农闯入他的生活而引致情况发生了整个变化。本片是一部文学艺术十分浓厚的电影，导演马丁．瑞特对气氛的营造非常成功，对几位主角的性格刻画也非常深入有力，可惜结局有点泄气之感，此外，本片的剧本和原着小说有很大的出入。

孔武健壮的约翰·布里克纳因杀人罪被判入狱，刑满释放后，他在工地和酒吧找到两份兼职，过着虽不富裕却很安定的生活。然而这样一个靠身体和拳头吃饭的男人注定拥有不平凡的人生。当年被他杀死的男人的妻子维洛妮卡找上门来，要求约翰给她的女儿治病。为了酬钱，约翰接受了黑市拳经纪人雷诺及其女友弗朗姬的邀请，走入了充满血腥和暴力的地下格斗场。在这个几乎没有任何法则的格斗世界里，约翰凭借一双铁拳打败无数强悍的对手，但这毕竟是一条充满艰险的道路……