解放初期的云南苗寨，人们翘首盼望着政府的马帮早点来，他们给边民生活带来极大的方便。张连长（吴漾 饰）接到指示，要他们保护马帮的安全。匪队长毕根（程之 饰）化装成瑶人混入村寨和小店主李三（梁山 饰）接头，把马帮要来的消息转告匪司令（方伯 饰），匪兵们欲抢劫马帮，被边防军击溃。匪徒们又在策划新的阴谋，一天，哈尼寨收到一张匪徒开列的单子，要他们准备粮食送给过路匪军，区委书记（冯奇 饰）和张连长分析这是敌人声东击西的诡计，真正意图是抢劫货物，边防军和民兵们布下口袋阵等敌上钩。经过一场激烈的战斗，他们打败了敌人，救

20世纪初，北方活动着一支威震四方的响马。他们在首领黑龙的率领下，打家劫舍，杀富济贫。在一次抢劫中，他们遭到守备队的追击。突围前，黑龙将自己的儿子交给了师父李全义，要他趁乱逃走。 15年后，响马曹彪的儿子少彪惨遭日本人杀害，黑龙决心为弟兄报仇雪恨。在复仇归山的途中，黑龙的妻子金凤被抓，新任县警备队长李念祖亲自过问此案。为救金凤，黑龙再闯县衙，在枪战中误杀了李念祖的未婚妻幽兰。一个风雪之夜，黑龙和念祖偶然相遇，念祖向黑龙打听响马的驻地，黑龙便将原驻地的地图画给念祖。为了讨还血债，黑龙准备捣毁日本人的老巢。而

该片讲述了慕容艳在石雨的帮助下，终于杀死了无恶不作的西域响马头目杨剑飞，报了深仇血恨。