这部功夫影片讲的是以虹猫为首的七侠参加一年一度的武林大会，结果遭遇自身武功尽失、蓝兔失忆、其他兄弟莫名失踪的境况。虹猫在遥远的天音寺重新修炼中历经艰难与挫折，终于战胜了敌人黑小虎，真正感悟到“功夫有限，仁者无敌”……

草庙村被屠，少年张小凡双亲离世，被青云门大竹峰收留。机缘巧合之下，他习得佛门天音功法，又意外获得魔教法器烧火棍，踏上强者之路的同时，也让他陷入了巨大的危机。

1942年，旅顺港码头上，一批中国劳工被侵华日军强行押上轮船运往日本。入夜，渔民海牛趁乱跳入大海，潜回村中，却见亲人及乡亲惨遭杀害。他强忍悲愤，携小狗欢欢来到一荒岛，开始野人般的生活。一日，海牛在海边救回姑娘山田叶子。当他得知叶子是日本人时，欲用渔叉结束其性命。但在善良人性的驱使下，他仍继续为其熬药治伤，悉心照料。后来海牛从偶然上岛的姜二叔口中得知叶子是日军随军女子，心中又生厌恶，欲将其送返旅顺口。叶子苦苦哀求，并诉说了自己的不幸身世。海牛从中感受到这场侵略战争同样给日本人民带来深重灾难。共同的命运，使两

天音山庄少主双德离家出走，偶得克制邪王的天外飞仙经书中一本。而所后邪王徒弟青儿和采儿来夺书，却双双爱上双德。双德开始用琴声帮助二女消灭妖气。那边厢，邪王已是血洗了天音山庄，并化身庄主好友高僧找双德骗取经书。然而，双德在好友虚竹的帮助下识破邪王，两人联手打伤邪王。虚竹继续寻找逃走的邪王，双德和两个妻子一起过活。这日，不懂大师初到贵宝地，便要灭了青儿和采儿，双德极力保护妻子，并拜得不懂大师学医。然而，不懂大师还是杀了二人，报仇而去的双德同样被害。回来的虚竹埋葬了三人，去找不懂大师决战，其实不懂大师此时已是和邪