八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿与父亲黄麒英、十四姨、徒弟梁宽、鬼脚七一行人南下番禹，欲与十三姨、猪肉荣、牙擦苏汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，两帮人不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢四指使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义，遂放弃赴港计划，与当地海盗单眼英、张玉麟、张保仔等人展开连场搏杀……

故事发生在以民国初年，袁世凯复辟意欲登基称帝。届时，袁世凯绞杀南方革命党的行动甚嚣尘上。全国上下人人自危的局势为故事背景，展开一系列在动荡局势所迫下发生的精彩故事。 主人公程子凡本性善良，在大婚之日遭人陷害被军法处缉捕，投入大牢。在狱中程巧遇一神秘老人，老人在临终之时告诉程大汉奸汪直的藏宝图。程子凡出狱后，利用这批宝藏向当年陷害他的人进行复仇。在过程中程子凡被革命思想所引导，逐渐发现个人的恩怨再大也不如民族的解放事业重要，遂放弃了复仇，转而投奔解放革命事业。