1935年，听闻父亲方玉龙的死讯，方云天告别了日本的留学生涯，回到中国上海，准备接管由父亲方玉龙的拜把兄弟高信义暂时托管的家族事业。方云天偶遇沈如画，两人在互相斗气逗乐中互生好感。在沈如画的父亲沈富贵的安排下，两人成亲，这让高文轩大受打击。方云天的旧日恋人，日本女孩川岛云子，随同父亲来到上海寻找方云天，当她得知方云天已经成亲，伤心欲绝。方云天与高文轩兄弟反目，争霸上海滩。川岛云子的父亲来到中国，利用女儿与方云天等人展开一幕幕惊心动魄的谍战较量。最后，在危难时局下，方云天带着沈如画参加了抗战。

上世纪三十年代，斧头帮在风雨飘摇的乱世横空出世，千百把斧头将中国的卖国贼杀得天昏地暗！其中最令人闻风丧胆的杀手，就是斧头帮王亚樵的义弟王亚飞！日军头目井石三郎伙同汉奸意图在中国东北不轨，王亚飞前去暗杀，期间巧遇了日本间谍川岛芳子，得知川岛芳子坏事做尽，为日本窃取我国情报，杀害忠良。王亚飞在追杀行动中不料中计，被川岛芳子关押进731部队，意图说服王亚飞助自己完成复辟大业，王亚飞历尽艰辛，终于逃出，开始追杀川岛芳子！可川岛芳子号称千面间谍，精通易容术，很难追踪到她的踪迹。终于，川岛芳子在暗杀张作霖时露出了行踪

民国初年，清末代皇帝溥仪受日本人控制，在北方成立伪满洲政府，日人板垣正及川岛芳了建立毒气基地，残虐华人。 财会经当过兵，又行过医，一日受土着所托到丛林救人，途中惊险百出，抵达时发觉原来是一群受毒气所害的士兵，财叔尽力抢救，但其团长不治，临终前将抗敌大任交与孟大海，财叔报国心切，欲投军而见拒。 财叔潜入皇宫，假扮厨子，重遇孟大海等人，他们的目的是寻找长江一号天凤，探取毒气基地的地图，但行动被板垣正及川岛芳子所悉，于是财叔及天凤等人逃亡他方，途中财叔救回兰女。 一干人等集结力量，准备大举攻打毒气基地，多番激烈