18世纪中叶，日不落帝国英吉利将触角伸向古老的中国，并通过大量输入鸦片来掠夺钱财。白银大量流向国外，中国人民却被鸦片毒害得愈加羸弱。在清廷内部，以穆扎阿为首的投降派和以林则徐为首的抵抗派针锋相对，斗争激烈。道光皇帝眼见天朝因鸦片所害渐渐羸弱，因而大力支持林则徐的禁烟政策，并任命其为钦差大臣前往广州查禁鸦片。林则徐来到广州后雷厉风行，令行禁止，让一度轻视他的英国鸦片商人大为惊恐。经过一段时间的治理，当地海防得到整顿，英商也被迫交出鸦片。最终，林则徐在虎门销毁两万多箱鸦片，取得禁烟的重大胜利。 然而，不堪受挫

鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿协助钦差大人林则徐查禁鸦片。十二贝勒勾结烟商决定亲自来广州对付黄林二人。广东富商苏仁的儿子苏灿武功了得，苏灿的女友戴懿德刚从国外回国，遭到火莲教袭击，苏灿为救女友用巨型炮仗炸毁了太平鼓还伤及了无辜。黄飞鸿得知此事后找到苏灿理论，苏灿对黄不满矛盾由此而生。十二贝勒知道两人不和趁机挑拨，想利用苏灿对付黄飞鸿。暗恋苏仁的小姨峭牙珍因为误会率领众人去破坏戴懿德的妇女会，与此同时戴发现了十二贝勒的阴谋，但反被十二贝勒抓住，苏灿为救戴被十二贝勒擒住，还让苏灿染上了毒瘾。受到挑拨之后的苏灿前去行