电影讲述狮王、火山、Bill、淡定、老鼠五个出生入死的兄弟，在恩师曹sir的带领下，为了救济儿童而偷取特效药，却惨遭设局，陷入枪林弹雨的险境之中。片中，兄弟们抱着视死如归的豪情，展开一连串的追查与激战。他们明白，即使无法活着回来，也比一人活着痛快！

拥有与动物通灵能力的小太被神秘组织带到了魔方工业基地总部，在这里遇到了高科技机器人魔方超兽红狮王，成为了魔方战士，联手绿鳄王的搭档小易、蓝犀王的搭档大山等其他魔方战士，一起对抗邪恶的唐博士军团。

一个叫雪霞的女人在古代被冤枉砍了头，含冤死去，后来变成厉鬼到了现代，她想找害死她的人的后代报复。她根据斩她头的那把刀找到了一个光头仔，后来大姑妈和大叔公合手来对付女鬼，女鬼不是他们的对手，最后答应被祖师爷收服后又逃出的狮王的要求，嫁给他做魔王的妻子。最终祖师爷让小雄带上符咒，并嘱咐要用阴阳童子尿对付女鬼，经过连番厮杀终于将狮王和女鬼收服。情节中有一段卖粽子的，她说我要一个，一连要了很多，那人回头一看没头，都把粽子塞脖子里了，然后那人被鬼咬死了，还有酒鬼夜晚回家路上看到她梳头，起了色心，过去一看是鬼，也被吸

晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各门各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。