1946年冬，苏北三战三捷后，我华东野战军战略撤退到山东境内。敌74师以为我军溃败，配合蒋军20万人向临沂推进，妄图与济南之敌对我造成南北夹击。沈振新部奉华野指示，首先打响了莱芜战役并取得胜利。连长石东根战后醉酒策马狂奔，遭沈振新厉斥，石酒醒后自责。阿菊千里寻夫来到山东找杨军，要求参军报仇，此时国民党己集结几十万大军在沂蒙山区，逼我军与其决战，张灵甫的74师首当其冲。我华野以神速对敌实施反包围，战场就在蒙阴孟良崮。战斗中，团长刘胜牺牲，战士们激发起更大战斗热情......

柯山土司柯陆亚德（董志远饰）据险称雄，独霸一方。歌手麦力生（李冰饰）渴望自由，惨遭土司伤害。1950年，解放军准备解放柯山，柯陆亚德闻讯，全家乱作一团，特务罗家（赵树清饰）找土司商议对策，以期东山再起。一晃八年过去了，土司阿侯（刘广义饰）和卡洛（刘平人饰）主动要求进行民主改革，只有柯陆亚德不为所动。在罗家的授意下，抓走我分区司令员杨凡（崔永昌饰）的爱人和通讯员，想以交换人质为借口，趁机发动叛乱。我军识破了敌人的诡计，里应外合，彻底消灭了叛匪。