抗战期间，青年黄涛参加了远征军，因功升为连长。抗战胜利后，黄涛不愿替国民党反动派打内战，毅然退伍回到上海，并与中学同学沙若蕙结婚。受老师鲍教授影响，黄涛决定离开上海到解放区去。若蕙毅然同意了黄涛的决定，并在黄涛走后将身心都投入到教育工作中去。妹妹若兰是学生运动的中坚分子，受其激励若蕙也在教联的领导下积极支持学生运动。有传言称黄涛已死，但若蕙坚信黄涛还活着。上海终被解放，黄涛与若蕙胜利相逢，若兰则参加了西南服务团，为解放全国向西南进军。

抗战期间，江南大地遭受日寇铁蹄践踏。青年王志强组织游击队抵抗日寇，他的未婚若兰和弟弟志明也加入这一行列。他们忍受着房屋被烧。亲人被杀的巨大悲愤，发动群众，瓦解敌军。使游击队日益扩大。在一次战斗中，，他们机智勇敢，理应外合，将敌军全部歼灭。游击队员虽然来自四面八方，语言各异，但是他们抗击日寇的目标是一致的。

故事发生在解放前的上海。战云密布，日特猖獗。日本女谍松本川子（王茜 饰）唆使流氓头子沙昆（陈国典 饰）破坏学运，小学教员林若兰（赵雪芹 饰）与警官龙二（胡军 饰）帮学生击溃流氓。若兰之父林德（丛智军 饰）因与沙昆抗衡惨遭不测，其母也被人杀死。若兰以身相许求段笑容（张沂 饰）报仇，段诱捕沙昆，但又被松本川子带人救走。段笑容在与黑龙会博杀中丧命，林若兰出任上海滩老大。她在土耳其浴室刺杀沙昆未果，得知黑龙会要劫一批上海孤儿去日本。龙二夜闯黑龙会救人，差点被松本川子活捉。林若兰唆使龙二带人强攻沙昆藏匿毒品处，自感

有一座小渔村叫做桃源村，这里与世隔绝，有一个传说，在桃源村旁的海湾里，有一只美人鱼住在那里，其肉可治百病，能让人长生不老。可是想要找到桃源村，便要找到美人鱼曾经掉落在桃源村外的人鱼龙珠......