逃学小魔仙小千为寻找母亲而逃到人类世界，小蓝奉命追寻，在人类世界再遇美琪、美雪。与此同时，环绕着魔仙堡的彩虹能量忽然消失了，因为魔仙堡受到了邪恶的巫神天龙袭击，破坏了魔仙堡能量之源--彩虹之花。发出七色光芒的彩虹之花本是维系着整个魔仙堡的巨大能量来源，如今变得暗淡无色，逐渐枯萎，魔仙堡也因而失去能量，逐渐下沉至湖底，危在旦夕；魔仙女王利用法力暂时保护着魔仙堡，正在束手无策之际，小蓝、美琪、美雪、小千得知魔仙堡中有一本「彩虹笔记」，记载了有关彩虹之花的历史，并得千年花精灵诗诗的帮助，找到挽救魔仙堡的方法。原

不知曾几何时，世界上发生了前所未有的灾难。雷带着妻子克莱尔以及年仅七岁的女儿佐伊千辛万苦找到一个避难场所，那里有着充足的食物和能源，简直是可遇不可求的福地。三口人从此躲在地下，时间长达301天，正如雷所说，他们可能是地球上唯一的幸存者。“呼吸怪”是被禁止提及的词汇，它仿佛随时可能出现的恶魔，将一家人的避难所摧毁于一旦。 然而不稳定的情绪时刻在三口人之间蔓延，意外状况接二连三出现。在这个隔绝的窒息场所，他们有着永世无法回避的可怕宿命……

罗伯特（迈克尔·杜迪考夫 饰）是一家跨国企业GENCOM的电气工程师。他的生活一直正常，直到他开始经历了可怕的充满混乱和暴力的真实幻觉。一天晚上，他被攻击了，他设法逃出家躲藏在树林里。从他躲藏的地方，他目击了他的妻子和攻击他的那个男人谈话并且和他们离开。他进入到被洗劫了的房子时，发现了一张GENCOM公司的磁盘。当他潜入公司的电脑主机运行这张磁盘时，他稍微改变了一下出现在屏幕上的图像。