1977年是个不平凡的年份，祸国殃民长达十数年的四人帮在上一年被粉碎，因此这可以算是中国老百姓翘首企盼许久的舒心快乐年了。在故宫博物院从事古建筑修复工作的冯泰年（马精武 饰）人逢喜事精神爽，国家安泰，子女们也颇有出息。当然快乐的顶点或许正是诸多不如意的开始。长子建栋（倪大红 饰）在改革开放的浪潮下放下祖辈的手艺，转而倒腾家具；二儿子冯建梁（邵兵 饰）辞职下海，赚不到钱的他被媳妇挤兑得没有一点尊严；接了母亲班的老三建业（刘燕军 饰）也渐渐后悔当初的决定。准备接母亲安玉贞的班；小女儿冯建敏（杨若兮 饰）在高考

20世纪初的上海，适逢时代变革的关键时刻，各方势力汇聚于此，局势动荡不安，战争一触即发。为了推翻满清政府的封建统治，黎明会革命党人关飞虎找到了来自日本的骗子伊泽修，希望通过他高明的骗术从日本陆军手里搞到一批新式军火。迫于关对自己的救命之恩，万般无奈之下，伊泽只得出手相助，而他的对手却是狡猾无比的陆军中将东正信。在这喧嚣动荡的十里洋场，一场斗智斗勇的攻防战随即拉开序幕…… 本片根据井上尚登原作改编，有中、日、韩三地演员联袂出演，并荣获2003年亚太电影节最佳男主角和最佳美术指导奖。