一名单亲妈妈送女儿贝卡和儿子泰勒到乡下探访外祖父母，姐弟二人原本以为这是一次愉快的探亲之旅，没想到的是，外表慈爱的外祖父与外祖母，背后却隐藏着凶残的一面，还对两个小孩施以残暴的恐吓，而姐弟俩则用录像机记录下了这一切……

爱丽斯始终被同一个梦魇所困扰，直到她20岁时参加的一场聚会。本认为是一场无聊至极的聚会而已，没想到却是精心策划的求婚仪式。面对养尊处优的公子哥哈米什突如其来的求婚，毫无准备的爱丽斯着实被吓了一跳。爱丽斯被一只身马甲的兔子所吸引，在追赶过程中爱丽斯掉入了一个深不见底的树洞里，来到了一个如同仙境般不可思议的“地下世界”。此时，生活在地下世界的善良人们似乎都在盼望着她的到来，可是她却认为这是一场梦，只想快点醒过来回到现实世界。然而，在认识疯疯癫癫的疯帽子之后，爱丽斯才知道地下世界正处于“红桃皇后”的血腥统治之下