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1962年，Curt Henderson、Steve Bolander、John Milner还有Terry "The Toad" Fields四个普通的青年在晚上相聚，为即将去外地读大学的Curt和Steve送别。Steve把他的汽车借给了Toad，Toad需要这辆车去寻找他的爱情。Curt开车在马路上，听到一个金发女郎对他说“I love you！”，他急切想找到这个女人，却在路上让另一个女孩上了他的汽车。而Steve也在忙着处理和女友Laurie的关系。John 则准备和另一个人
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好心的流浪汉比尔和九岁的孤女苏在街头邂逅后，比尔担起了照顾苏的责任。两人平日在街上一大一小、一唱一和地招摇撞骗，以求得一日三餐，生活虽然窘迫却也乐趣无穷。
一日，两个人想从年轻富有的女律师葛蕾那里骗取一顿丰盛的大餐，于是设计让葛蕾误以为自己撞到了比尔。然而不料，这对落迫“父女”上演的苦肉计却深深打动了葛蕾的心弦，她不顾未婚夫的反对，坚持收留了他们。比尔和苏就这样不可思议地从原来的贫民窟搬进了女律师的豪宅，过上了做梦也没想到过的舒适生活。
经过了多日的相处，葛蕾对苏的悉心爱护让比尔渐渐感觉到，苏
