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二战末，冬季的荷兰小城冰天雪地，战争让整个城市显得阴霾异常。小男孩米歇尔和同伴跑去一架坠毁的飞机残骸附近玩，却被驻扎的德军抓住，还好米歇尔的市长父亲和德国人的关系看起来不错，他很快便被父亲领回了家。本叔叔的到来令米歇尔兴奋不已，但本叔叔却警告他不要卷入到战争中去。
米歇尔打开德克留下的信封，根据信的内容发现了隐匿在树林里负伤的英国飞行员杰克。米歇尔几次帮助杰克逃走，却都以失败告终。而米歇尔的父亲最终被德军杀害，万般无奈下，米歇尔只好找本叔叔帮忙。看着本叔叔带着杰克和护士姐姐越走越远，米歇尔回想起这个冬天的
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医生米尔斯·本耐尔（Kevin McCarthy 饰）正出差参加一个医学会议，期间他接到护士（Jean Willes 饰）的电话，称其所在的小镇病患激增，本耐尔医生只得匆匆赶回。但是小镇的情况却让他心生疑虑，当本耐尔回来时发现，大多数的门诊预约已经取消，而前来看病的患者则令其备感陌生。虽然病人们能一一说出小镇上的生活细节，然本耐尔却总认为他们并非原来的居民。
不久本耐尔的朋友杰克（King Donovan 饰）和泰迪（Carolyn Jones 饰）组织了一个派对，聚会上，本耐尔终于发现了他百思不得其